保荐人

与合资格人士、其他专家及第三方顾问的互动

谁是专家及什么是专家报告?

证券及期货事务监察委员会(证监会)《持牌人及注册人操守准则》(《操守准则》)就专家报告灯所下定义指上市文件內声称是根据专家的权威意见编制的任何部分,或声称是专家报告、意见、陈述或估值文件的文本或其摘录的任何部分。专家灯包括每名会计师、工程师、估价师及其他由于其专业以致其所作的陈述具有权威性的人。香港联交所(联交所)《上市规则》(《上市规则》)具同等定义。

矿业公司上市文件中载有的专家报告灯正常情况下将包括合资格人士报告及会计师报告以及第三方估值师及行业专家的其他报告。上市文件的非专家部分指上市文件内不构成专家报告的其他部分。

委聘第三方顾问进行特定任务但其工作通常将不并入上市文件内专家报告的实例,包括委聘律师核实物业业权/矿业资产/采矿权、委聘会计师审查内部监控、委聘顾问公司进行市场研究、委聘代理机构进行调查工作。

区分专家报告及非专家部分为何重要?

区分专家报告及非专家部分是重要的,这是因为证监会就专家报告及非专家部分期望保荐人履行的披露标准及尽职审查程度已采用两种方法。

就上市文件的专家部分而言,保荐人就有关专家报告履行若干特定的尽职审查程序(见以下)后,将有权信赖专家报告,除非其相信或有合理理由相信特定专家报告所载资料有失实、误导成分或有任何重大遗漏。

就上市文件的非专家部分而言,标准则较高。在上市文件刊发时,保荐人在进行合理尽职审查(见以下)后,应有合理理由相信并应该相信(i) 上市文件的非专家部分所载的资料在所有重大方面均属真实、准确及完整,以及在任何重大方面没有误导或欺骗成分;及(ii) 并无遗漏任何事项或事实而致使上市文件的非专家部分所载的任何资料或上市文件的任何其他部分产生重大方面的误导。

对专家报告的尽职审查

保荐人不须重新进行专家的工作。但是,保荐人对专家的工作不能照单全收或盲目信赖。证监会期望保荐人对专家及专家报告进行审查,包括以下方面:

  • 使其自身信纳该专家的资格、经验、胜任能力、资源及独立性
  • 评估该专家的工作范围是否适当,以及是否对该专家获提供的资料的可靠性充分覆盖
  • 评估专家报告所依据的重大基础及假设(就财务资料而言指重大会计政策和预测)是否公平、合理和完整
  • 将保荐人获悉有关上市申请人的所有其他资料一并作为对照,严格地审阅报告所载的专家意见及其余资料
  • 将专家报告的资料与非专家部分所披露的资料以及保荐人对上市申请人的认识和经验互相印证,从而确定有关资料是否贯彻一致
  • 进行跟进工作以解决任何重大差异、不寻常情况或不一致之处。

该等尽职审查步骤对使保荐人向联交所作出《上市规则》规定的声明亦是必要的。保荐人声明的格式有关的更多资料,请点击此处。

对合资格人士及其报告的尽职审查

保荐人在委聘合资格人士编制合资格人士报告过程中,应与上市申请人密切工作。

委聘合资格人士之前,保荐人应与上市申请人一并审查潜在合资格人士的建议/个人简介及其委聘函。保荐人亦应会见参与编制合资格人士报告的合资格人士小组的高级人员。会见应涵盖个人及提供报告的商号的过去相关经验。保荐人应该要求提供合资格人士已编制的合资格人士报告的先前交易有关资料,并以能证明合资格人士于先前交易中所发挥作用的公共获取的文件对该等资料加以核实。

保荐人亦应了解合资格人士是否先前已为上市申请人或其任何资产编制任何技术报告、可行性研究及/或概括研究。

保荐人应要求合资格人士提供其专业资格及会员证书及详情。

合资格人士报告载有的资料将在很大程度上是合资格人士的工作成品。然而,在若干情形下,合资格人士在编制合资格人士报告过程中依靠其他人士(例如钻探数据或运输数据)提供的数据,并在该等数据的若干方面载有免责灯陈述。尽管矿业公司本身编制若干类型的该等资料十分普遍,但该等资料可能已是由第三方顾问所编制。该等情形下,保荐人应寻求掌握合资格人士已采取的程序(如有),以便核实任何该等有关数据或对该等资料的提供者进行工作程序尽职审查。若合资格人士未曾进行实地视察及核实矿业公司向其提供的资料,上市文件须载有合资格人士报告所披露的储量/资源量、成本预测及矿业公司资产有关的其他数据所依赖的基础、缺乏实地视察如何影响资料的可靠性、以及适当的风险因素。亦将期望保荐人向联交所呈交合资格人士认为毋须履行任何设施或实地视察及毋须任何核实工作所依赖的基础。

对会计师报告的尽职审查

证监会已澄清,由于申报会计师须根据适用的专业准则对从上市申请人收取的资料执行审计程序,故此证监会并不期望保荐人须对此等资料进行任何进一步的尽职审查。然而,假如保荐人知悉任何事宜令其对会计师报告中的资料存疑,便应进一步作出必要的查询,使其信纳该等疑虑已得到处理。上市文件中列载的财务资料亦将是另外的释疑程序的对象。

对其他第三方顾问的尽职审查

凡保荐人委聘第三方协助其进行特定的尽职审查工作,保荐人仍须就该等特定工作所涉及的事项负责。某第三方的工作本身并不构成充分证据,证明保荐人已履行其进行合理尽职审查的责任。在何种程度上可以依靠第三方的工作,可视乎执行有关工作的第三方的专业资格而定。保荐人最低限度应:

  • 评估该第三方是否具备适当资格及胜任能力进行获委派的工作
  • 考虑该第三方将进行的工作的范围及程度
  • 评估该第三方进行的工作的结果,并就有关工作是否能提供充分的基础断定已进行合理尽职审查,以及是否须作进一步尽职审查,达致其本身的意见
  • 评估工作的结果是否与保荐人所知的其他资料(包括保荐人由进行其他尽职审查工作而得到的资料)一致
  • 评估应否将有关工作的结果纳入上市文件以及应否知会监管机构