上市

估值

《上市规则》不须在IPO阶段提供估值报告。但估价报告须载于有关作为主要收购之一部分的矿业或石油资产的收购的股东通函中。

估值报告须由「合格估算师」编制,合格估算师除满足关于合资格人士的规定外,还须:

(i) 拥有至少10年矿业或石油的相关经验;

(ii) 拥有至少5年矿业或石油资产或证券评估及/或估值的相关经验;及

(iii) 持有所有必需的许可证。

估值报告须根据下列规则之一编制:

  • 加拿大采矿、冶金及石油协会认可的《矿产估值标准及指引》(20032月最终版,不时予以修订)(《CIMVAL》);
  • 《南非的矿业资产估值报告规则》(2008年版)(不时予以修订)(《SAMVAL规则》);或
  • 由澳大利亚采矿冶金学会、澳洲地质学家及矿业顾问组织所组成的联合委员会—VALMIN委员会编制的《对矿产和石油资产及证券进行技术评估与估值的独立专家报告的规则》(2005年版)(不时予以修订)(《VALMIN规则》)。

有关预生产阶段公司的额外披露规定

若上市申请人尚未开始投产,其必须在上市文件中披露生产施行计划,包含暂定的日期及成本。有关计划必须至少有一份「概况研究」(定义为「对矿产项目的初步评估,包括评核矿产资源量的潜在经济价值。概括研究应包括基于据以确认资源量的数据而编制的预测生产计划及成本估算」)支持,并有合资格人士的意见为佐证。

若仍未取得勘探或开采资源量及/或储量的权利,有关取得该等权利的相关风险必须在显眼位置披露。

若矿业公司参与勘探或开采资源量,其必须在显眼位置向投资者披露,这些资源量最终不一定能够开采而获利。

有效日期在上市文件之前不超过六个月

合资格人士报告的有效日期须在刊发上市文件日期之前不超过六个月,且申请上市文件须包括自合资格人士报告发布以来无重大变动声明。若有重大变动,须在显眼位置披露。无重大变动声明可由合资格人士或上市申请人发布。

免责声明及弥偿保证

合资格人士报告或估值报告可载有适用于某些不在合资格人士或合资格估算师专业范围而须倚赖其他专家意见编制的章节或题目的免责声明,但必不得载有任何应用于整份报告的免责声明。

合资格人士或合资格估算师必须在合资格人士报告或估值报告的显着位置披露发行人所提供的所有弥偿保证的性质及详情。一般而言,就倚赖发行人及第三者专家所提供资料(如涉及合资格人士或合资格估算师专业范围以外的资料)而做弥偿保证是可以接受。对欺诈及严重疏忽的弥偿保证则一般不可接受。

合资格人士

合资格人士须:

  1. 在考虑中的矿化及矿床类型或者石油勘探类别、储量估算(视何者适用而定)以及矿业公司正在进行的活动方面有至少五年相关经验;
  2. 具有专业资格,并属相关「公认专业组织」一名声誉良好的成员;而其所属司法管辖区是联交所认为其法定证券监管机构已与香港证券及期货事务监察委员会订有令人满意的安排(形式可以是国际证监会组织的《多边谅解备忘录》或联交所接受的其他双边协议),可提供相互协助及交换信息,以执行及确保符合该司法管辖区及香港的法例及规定者;
  3. 对合资格人士报告承担全部责任。

「公认专业组织」指采矿或石油业界的专业人士的自律监管组织;该组织按个别人士的学历和经验招收会员,要求会员遵守组织就能力与道德操守所定的专业守则,并拥有采取纪律行动的权力,包括有权暂停或开除会员的资格。

合资格人士必须独立于矿业发行人、其董事、高级管理人员及顾问。具体来说,所聘任的合资格人士必须符合下述各项:

  1. 在所汇报的资产中概无任何(现有或潜在的)经济或实体权益;
  2. 其酬金不得取决于合资格人士报告的结果;
  3. (就个人而言)不得是发行人或其任何集团公司、控股公司或联营公司的高级人员、雇员或拟聘任的高级人员;及
  4. (就机构而言)不得是发行人的集团公司、控股公司或联营公司。机构的合伙人及高级人员不得是发行人任何集团公司、控股公司或联营公司的现任或拟聘任的高级人员。

有关资源量及/或储量的陈述的规定

数据呈示

矿业公司但凡在上市文件、合资格人士报告、估值报告或年报中呈列资源量及╱或储

量的数据,必须以非技术人员亦能轻易明白的方式以表列呈示。所有假设必须清楚披

露。陈述的内容应包括储藏量、吨位及品级的估算。

有关矿产资源量及/或储量的陈述的规定

矿产储量估算须有至少一项预可行性研究作为根据,并且矿产储量与矿产资源量的估算分开披露。

控制资源量探明资源量唯有在说明有何根据认为开采这些资源量符合经济原则,以及就其转为矿产储量的可能性作适当扣减后,方可包括在经济分析内。所有的假设必须清楚披露。推定资源量不得进行估值。

预可行性研究、可行性研究以及控制资源量」、「探明资源量」及「储量估值所用的商品价格而言,清楚阐释用以厘定该等商品价格的方法、所有重要假设及该等价格可作为未来价格的合理看法的根据。若存在矿产储量的期货价格合约,使用有关的合约价格。

就在储量估值预测及盈利预测而言,提供有关价格升跌的敏感度分析,所有假设必须清楚披露。

有关石油资源量及/或储量的陈述的规定

《上市规则》之《主板规则》的附件25(《创业板规则》的附件18)载列了为进行石油资源量及储量勘探及╱或开采的矿业公司编制的合资格人士报告须包含的资料。

披露矿产资源量、储量及/或勘探结果的资料必须符合经《上市规则》修订的《PRMS规则》或任何联交所接受的其他规则,该等规则须令联交所确信,其在披露及充份评估相关资产方面均具相若水平。

下述额外规定可能适用:

(i) 若披露储量估算,须同时披露所选用估算方法(即《PRMS》所界定的「确定」或「概率」方法)及背后原因。若选用「概率」方法,必须注明所用的相关可信度。

(ii) 若披露证实储量及证实加概略储量的净现值,应按税后基准以不同折现率(当中进行评估时适用于有关实体的资本的加权平均成本或可接受最低回报率须反映在内)或固定折现率10%呈列。

(iii) 证实储量证实加概略储量作独立分析,并清楚注明主要的假设(包括价格、成本、汇率及有效日期)及方法基础;及

(iv) 若披露储量净现值,以预测价或常数价格作为基础情况呈示。预测情况的有关基准须予披露。常数价格指在报告期完结前12个月内每月首日收市价的非加权平均数,惟按合约安排订定的价格除外。预测价格被视为合理的所据基础亦须披露,矿业公司必须遵守《上市规则》有关敏感度分析的规定。

(v) 若披露后备资源量推测资源量的估算储藏量,须清楚注明相关的风险因素;

(vi) 可能储量后备资源量推测资源量是没有附以经济价值;及

(vii) 若披露未来净收入的估算,必须在显眼位置披露:所披露的估算值并不代表公平市值。