保荐人

委聘、费用、员工及控制权

委聘

保荐人应确保其在预定的上市申请日期前足够地预早被委聘,以便其有充足的时间承担必要的工作以满足多种在证券及期货监察委员会(证监会)准则及香港联合交易所上市规则(联交所《上市规则》)所规定的义务及责任。根据《证监会持牌人或注册人操守准则》(操守准则),保荐人提交上市申请的时间不得少于被委聘后的两个月。这两个月的期限仅用作保荐人委聘的最低要求。每次委聘所需的前置时间将取决于委聘的复杂性,执行尽职审查计划的进展情况及其他特定情况下的具体因数。即使在相同的首次公开招股有一名以上的保荐人被委聘,他们每一位均须遵守最低委聘期限的规定。

委聘应明确规定上市申请人的责任以促使保荐人履行职责及满足证监会准则及联交所《上市规则》的规定,包括:

  •  全面协助保荐人履行尽职审查
  •  促使财务顾问、专家及其他第三方与保荐人的全面合作
  •  使保荐人能够获得审阅与上市申请有关的所有相关记录。

一旦被正式委聘或在其正式委聘后的任何时间停止代表上市申请人时,保荐人须通知联交所,无论是否已经提交上市申请。

当所有原有保荐人终止职务及替任保荐人被委聘时,联交所通常将该项申请视作一项全新的申请,并要求替任保荐人重新提交整套最新的上市申请文件。

费用

保荐人的委聘应明确规定保荐人费用条款,包括确定费用的依据,支付结构及时间。所谓“无交易,无费用”的安排在《操守准则》下是不被允许的。分阶段支付应依照该阶段已完成的工作量按比例支付。已支付及应支付的保荐人费用总额应在首次公开招股的招股章程中披露。

保荐人应确保保荐人费用明确界定及独立于保荐人所提供与首次公开招股有关的其他服务费用,例如询价圈购、定价及由承销及相关协议规管的类似功能。

员工

在接受委聘作为保荐人之前,保荐人需要确保其有足够数量的具有适当知识水平、技能及经验的员工致力于此项任务。就实践而言,这意味着保荐人应有系统记录有关交易的员工配备及在评估潜在保荐人任务时咨询该系统。《操守准则》不强加保荐人公司可接受任务的限额,当决定接受任务人数是否适当时,保荐人需要考虑能力、员工要求及与其他承担的义务的潜在时间冲突。

根据《操守准则》,每一交易团队须包括至少一名“主事人”作为交易团队的监督者。主事人是有最低五年相关企业融资经验的“负责人员”。欲获取更多有关主事人的合格标准,请点击这里。保荐人应书面通知证监会其委聘主事人的人任何变更,并在作出该等变更后七个工作日内通知。

主事人应就交易团队进行的有关工作参与做主要决定,及必须了解该项工作的主要风险及负责处理风险。例如,就对上市申请人进行尽职审查而言,保荐人应确保主事人参与决定尽职审查的广度及深度,及开展该项工作所利用的资源量,及对尽职审查结果做关键评估及总体评估尽职审查的充分性及确保所采取的步骤已适当解决了该等审查产生的所有问题。

若保荐人能够尽职履行其在所有承担的保荐人工作中的责任,且每一个团队均受到适当充分监管,则一个交易团队成员可以参与其他交易团队的工作。保荐人亦必须遵守利益冲突规则。

保荐人亦应有清楚及有效的从属关系及汇报渠道以便由管理层而非交易团队对具体上市申请中的重要事项作出决定。“管理层”包括保荐人公司的董事会、执行董事、执行总裁、负责人员、主管人员或其他高级管理人员。

根据《操守准则》,一旦完成上市交易,保荐人亦将需要就上市交易向证监会提交其团队架构图,展示团队内每一位成员的从属关系及他们各自的姓名、业务职位及责任。

内部控制权

根据《操守准则》,保荐人须执行年度的内部及/或外部审计以确保其系统及监控持续有效。