上市

管理层要求

矿业公司的管理层要求

主板

如新申请上市的矿业公司不能通过上市的主要要求一节所载的盈利测试、市值/收益/现金流量测试或市值/收益测试,但满足联交所关于董事及高级管理人员在矿业公司将从事的勘探和/或开采行业中拥有至少5年经验,仍可获准上市。

申请上市的文件须包含该等经验的详情。联交所期待大多数公司将根据开发阶段的管理经验寻求豁免于往绩纪录/财务测试,虽然生产中的公司由于其可能拥有尚待开发的初级资产而不一定被豁免。生产中的企业须展示清晰的盈利途径才可获准上市。

创业板

根据《创业板上市规则》,前两年经营活动的现金流不得低于2,000万港元的要求没有相应的豁免规定。如果满足董事及高级管理人员拥有至少5年相关经验,则联交所可豁免2年营业记录的要求。但在较短的营业记录期内亦必须满足关于现金流的要求。

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易周律师行在对矿业公司及其保荐人和承销商就联交所有关管理层经验的规定及基于管理层经验申请豁免提出建议方面有丰富经验。初期我们可协助收集和确认有关董事和高级管理人员经验的支持文件。矿业公司须注意,至少5年经验是指与矿业公司即将从事的勘探及/或开采活动有关的经验。例如,矿业公司的董事及高级管理人员参与勘探和基础金属生产须具备在基础金属行业的经验。例如,煤炭或铁矿石勘探及/或生产或更一般的行业经验可能不被视为满足5年相关工作经验的要求。

独立非执行董事

通常上市发行人的章程不会对董事人数设上限。然而,根据《上市规则》,上市发行人董事会的董事须包括至少三名独立非执行董事。至少有一名独立非执行董事须具备适当的专业资格或会计或相关财务管理专长。

职责、能力及共同和个别的责任

《上市规则》第3.08条规定董事履行其责任的一般准则。董事必须符合所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。董事可以将职能指派他人,但并不就此免除其职责或运用所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。若董事只靠出席正式会议了解发行人事务,其不算符合上述规定。董事至少须积极关心发行人事务,并对发行人业务有全面理解,在发现任何欠妥事宜时亦必须跟进。

若独立非执行董事未能遵循任何《上市规则》所载的独立性的指引,上市发行人须令联交所确信该名人士在拟议的委任前是独立的。上市发行人须公告对该名人士的任命通知及下一年度的年报中披露该名人士被视为是独立的。如有疑问,上市发行人须在初期咨询联交所。

上市发行人的每名董事必须令联交所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个性、经验及品格,并证明其具备足够的才干胜任该职务。联交所可能会要求上市发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景、经验、其他业务利益或个性的资料。

董事会多样性

联交所于201297日发布了一份咨询文件,对建议修订有关董事会成员多元化的《企业管治守则》及《企业管治报告(守则)》征求意见。

联交所已提供咨询文件咨询总结及一组相关的常见问题

《守则》的修订将于201391日生效。