上市

首次公开募股前提交上市适宜性申请

易周律师行惯常拟备提交首次公开募股前呈请,以确认香港联合交易所(联交所对一间矿业公司是否为合适的上市候选人的看法

首次公开募股前呈请是我们启动上市程序的首选方式,尤其是针对那些尚未投产但试图利用《上市规则》项下对资金来源限制的豁免寻求上市的矿业公司而言。根据《上市规则》第18.04条的规定,如一间矿业公司未能通过《上市规则》第8.05(1)条的盈利测试、或《上市规则》第8.05(2)条的市值/收益/现金流量测试、或《上市规则》第8.05(3)条的市值/收益测试,其仍可以透过以下方式申请上市,即向联交所证明并使联交所确信其董事和高级管理人员整体而言拥有与该矿业够公司进行的勘探及/或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士最少具备五年的相关行业经验。在其对预呈请的答复中,联交所可能就该矿业公司的董事及高级管理人员整体而言是否满足规定的充足经验给出一个初步意见。如联交所就是否满足规定要求表示疑问,公司可主动启动招聘程序,吸纳其他人员加入其董事会及/或高级管理团队。

预呈请还可有助于确认联交所对申请人就相关资产的“控制权”是否有担忧。根据上市规则》第18.03条的规定,一间矿业公司必须证明并使联交所确信其有权循以下其中一种途径积极参与勘探及/或开采天然资源:透过在所投资资产中占有大部分控制权益,以及对所勘探及/或开采的天然资源占有足够权利;或透过足够权利对勘探及/或开采天然资源的决定有足够的影响力。由于矿产资源资产常常位于国家矿业法规对矿产资源资产的控制权有限制性规定(包括对外资所有权的限制)的司法管辖区,而联交所对相关规定不一定熟悉,所以极有必要向联交所说明相关资产所属结构以及当地的许可制度。虽然在预呈请阶段未要求,在呈请中还应包含相关资产所在司法管辖区的顾问的法律意见(如有)。其它包含当地矿业法律或说明矿业资产的持有方式的信息(或相关摘录)的文件也可以作为呈请的一部分提供。

I除了与规定董事和高级管理人员的充足经验和对相关资产的控制权有关的关键事项,预呈请也可以用于向联交所证明:

  • 申请人的推定资源量或后备资源量组合可按照联交所接受认可的报告准则予以识别(例如,JORCSAMREC规范),且已经合资格人士报告证实。该组合必须为有意义的组合且理据充分,以证明具备上市资格;
  • 矿业公司目前可用的营运资金为集团现时需资的125%,即足以应付预计未来至少12个月的需要;及
  • 如果还没有开始生产,须披露生产实行计划,包括所定日期及成本。

对于矿业公司和保荐人而言,联交所对首次呈请的答复都非常有用。一般来说,答复中将说明联交所确信申请人是否适合上市,或要求就某些事项作进一步澄清或解释。联交所通常愿意面见已提交预呈请资料的申请人。这是申请人公司向联交所展示其“商业前景”的机会,也是各方在推进上市程序之前就任何待解决事宜或潜在问题进行释明的机会。