收购兼并

尽职调查

易周律师行通过有效的尽职调查方案协助矿业公司管理风险。我们将在收购过程的各个阶段,如审查采矿权、审阅采矿合同、合资协议或为矿产公司发展融资等代表矿业公司进行尽职调查。基于在采矿行业的丰富经验与广泛认知,我们能够对迫切的问题及建议交易的结果迅速作出分析。

与矿产资产收购(或矿业公司)有关的尽职调查过程包括,除其他事情以外,资料室信息分析、现场检查(若需要),与管理层会见、与地质学专家合作,及基于提供的数据评估并独立确定资源与储量。

尽职调查服务

法律尽职调查通常涵盖下列事项:

  • 商业协议
  • 公司结构
  • 权力及代理
  • 借贷及融资
  • 资产及财产
  • 知识产权
  • 信息技术
  • 已发行证券
  • 监管及竞争
  • 诉讼及争议
  • 劳动法
  • 雇员关系
  • 雇员福利
  • 安全、健康及环境

矿业尽职调查中要考虑的关键问题

矿业并购中关键挑战因素之一是就评估价格达成一致,该评估价格是基于对当前的资源及储量、风险及市场条件的判断,但同时也包括对未来可能有的储量评估,可预期的未来市场条件、风险及市场增效的判断。一份周详且协调良好的法律尽职调查将会揭露会计、公司备案的不合规、信息断层或其他方面的问题。该等问题可能影响收购时间安排及/或收购价格。下文载列作为一个成功的并购要解决的关键问题。

矿区复垦

采矿权及资产持有者,在矿区矿产资源耗尽时通常需要承担一定的责任。该等复垦/改造责任可能相当繁重且成本高昂。投资者在一开始就应考虑相关的法律法规及作成本评估。同样,买方须辨别到目前出售为止,是否有任何采矿操作引发了环境问题进而将影响未来复垦/改造过程,及是否应由卖方分摊责任。买方还须考虑这方面的环境责任问题。

矿产库存

双方应当协商将要出售的库存清单。双方需区分卖方与矿山承包商所拥有的库存、编辑详细的库存列表、识别重大贬值的库存及因废弃而使其功能受到影响的库存,例如爆炸物。

采矿设备

买方应要求将设备维护时间表纳入为尽职调查过程的文件当中。应注意到的是设备维护可能会迟延或失败,买方应充分辨识目前为止由于设备维护所涉及的成本,如有可能,应考虑调整购买价格,以反映设备维护成本。

客户及供应商

买方应充分辨识与现有契约关系有关的风险及责任,该关系指卖方与供应商及客户因订立协议(包括承让及特许权协议)而产生的关系。尤其是,买方应确定矿山/项目所有权发生改变是否将会影响该等合同的履行。买方还应辨识目标公司是否过于依赖某特定客户或供应商,及是否存在任何一旦完成收购就将要受约束的独家安排。

风险因素

采矿资产/项目的买方应充分理解影响项目的风险因素范围。这些风险因素往往因国家及资源而异。利用基础设施而产生的风险连同与此相关的潜在环境责任相当重要,并可能直接影响该项目的价值及最终考虑支付的价格。

外国投资

对适用的外国投资限制的事先评估在并购方面是最为重要,尤其与采矿业相关的并购,除了一般因素之外,由于矿业并购牵涉国家资源控制权、稀缺资源、环境影响及竞争等问题,在审批程序及审查方面有较高要求。 例如,在澳大利亚,外商投资审查委员会审查外国人在澳大利亚的投资计划,并就该些项计划按照《1975年外资收购及接管法》及澳大利亚的外商投资政策,向财政部长建议。在加拿大,外商投资受联邦工业部长管理的《加拿大投资法》规管。能够对加拿大作出净收益贡献的外商投资会被予以鼓励。在中国,外国投资者收购在中国注册的公司或企业的资产或股权(当中包括上市公司及外商投资企业)必须经商务部批准或经有关地方分支机构的批准。在中国,矿产资源为国家所有的情况颇为常见。在采矿方面对外国投资设有严格的限制或允许在某特定条件下进行或通过审批的结构,例如通过与国家本身或与可能取得项目许可的当地公司合伙进行的情况亦非罕见。

国际经验结合当地认知

当地认知是成功进行矿业尽职调查的基石。矿业公司必须尽快递确保所有准许、许可及赋予目标收购的权利不被国内法律或第三方索赔所破坏。此外,矿业公司应充分辨识他们收购矿业资产将会承担的责任。向外地或政局不稳及法律制度尚处发展阶段的国家拓展的矿业公司尤其应充分熟悉政府政策及与外资拥有、保有期、雇员权利、环境及社会责任等有关的法规。

易周律师行在替打算收购的矿商协调法律尽职调查过程方面积累了丰富经验。我们致力与当地的律师紧密合作,以帮助矿商克服当地法规挑战,同时确保符合国际矿业及勘探公司及财务机构要遵循的规定及标准。

我们在替打算收购的矿商协调法律尽职调查过程方面积累了丰富经验。对此,就上市规则的特殊要求方面,我们有处理相关问题及培训地质学者及独立技术专家的经验。