上市

关连交易

联交所《上市规则》第14A章(主板)及第20章(创业板)包含一些保障措施以确保上市发行人进行关连交易时将股东利益作为一个整体考虑。

关连交易须予以的披露并且受限于独立股东的批准。关连交易可以是一次性交易(上市发行人的情形下)或持续性交易(已上市发行人及新申请人的情形下)。每种情形适用不同规定。上市发行人进行所有关连交易均须与相关各方签订书面合同。进行关连交易须通知联交所,发布公告或股东通函,独立股东批准,独立财务意见及独立评估。一般豁免不适用于日常业务活动中进行的交易除非该等交易低额豁免适用。矿业公司可向联交所申请豁免于申报、披露及独立股东批准的规定。

基于各方关系的性质,承让合同、基础设施使用合同、矿业服务合同、设计采购施工及施工管理合同、提成合同、产品销售合同及竞业禁止合同可能构成关连交易。根据《上市规则》关连交易可能构成须予公布的交易。

由于较长年限的矿山开采年限合同在矿产行业很普遍,《上市规则》规定持续性关连交易须每三年经股东重新批准。主要的项目开发合同,如基础设施使用合同及设计采购施工/施工管理合同是采矿项目的核心。矿业公司通常通过较长期的伙伴关系寻求安全性和价值。矿产行业也是稀有的,往往集聚在某些矿产资源丰富的地域。这往往导致当地和/或国家制定有关法律分配和利用有限的基础设施和公用事业。矿产公司,在某些情况下,被迫共享基础设施或使用特定的服务提供商。这些人可以有关连,矿产公司没有委聘独立第三方的替代选项。此外,煤矿经营者和承包商通过矿权转入/转出安排和结构交易矿业公司的股权,考虑到即将进行的工作也可能与上市申请人构成关连人士关系。联交所在持续关连交易的重续期间的监管是灵活的,如果有一个有说服力的论据解释授予豁免的原因,可对有关申报、披露及独立股东批准的规定给予有限的豁免。

尽管联交所对于豁免通常的三年期间的持续关连交易表现出一定的灵活性,联交所不可能考虑对矿山开采年限给予豁免。这带来一个新问题,在香港上市的矿业公司需要考虑在与关连人士签署矿山开采年限合同加入解约条款,否则需承受根据联交所的规定寻求独立股东批准的风险。虽然股东可能不会否决一个重要合同损害公司和自己的利益,上市发行人不应假定这样的情况不会出现。

请参阅我们有关主板和创业板关连交易的《上市规则》的分析